REFORMA A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES EN MATERIA DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES.

29/01/2018

                                                     

                                                          Estimados clientes y amigos;

 

Por medio del presente comunicado queremos comentarles que el pasado 24 de enero del presente año, se publicó en el Diario Oficial de la Federación un Decreto en el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

Los cambios que se presentaron fueron las reformas a los artículos 232, párrafos segundo, tercero y cuarto; 236, párrafo segundo; 238, párrafo primero; 242, segundo párrafo de la fracción V; se adicionó una fracción VI, al artículo 229; un segundo párrafo al artículo 237; un tercer párrafo al artículo 238; un segundo párrafo al artículo 240; un segundo párrafo al artículo 241; un segundo párrafo al artículo 242; un segundo párrafo al artículo 245; un segundo párrafo al artículo 246; un segundo párrafo al artículo 247; los artículos 249 Bis y 249 Bis 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

La reforma mencionada anteriormente introduce tres novedades al procedimiento de disolución y liquidación de sociedades mercantiles:

  1. Se agrega a la resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes como una causal de disolución, conforme a la tendencia seguida por el legislador al reconocer a esta causal de disolución en el caso de la Sociedad por Acciones Simplificada.

 

  • En el caso de que la disolución de la sociedad se decrete por resolución judicial y dicha resolución no se inscriba en el Registro Público de Comercio (RPC) correspondiente, cualquier interesado podrá presentarse ante la autoridad judicial en la vía incidental para solicitar el registro de la disolución.

  • En el caso de que se decrete la disolución de la sociedad por resolución judicial y la misma se haya inscrito en el RPC sin que a juicio de algún interesado hubiere existido causal de disolución; el interesado que se encuentre inconforme podrá impugnar la resolución judicial correspondiente a través de los medios de impugnación correspondientes.

 

  1. Por otro lado, para el caso de que no se hubieren nombrado los liquidadores de la sociedad, cuando la disolución se hubiere resuelto por resolución judicial, cualquier socio podrá acudir ante la autoridad judicial, a través de la vía incidental, para que se proceda al nombramiento de los liquidadores.

 

A su vez, se adiciona la obligación a los liquidadores de la sociedad de publicar el balance final aprobado, en el Sistema Electrónico establecido por la Secretaría de Economía y se les da la facultad para conservar los libros y papeles de la sociedad en medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, siempre y cuando, en estos últimos medios se observe lo establecido en la Norma Oficial Mexicana sobre digitalización y conservación de mensajes de datos que para tal efecto publique la Secretaría de Economía.

  1. La adición de los artículos 249 bis y 249 bis 1 a la Ley General de Sociedades Mercantiles, los cuales prevén un procedimiento simplificado de disolución y liquidación, sin necesidad de protocolizar las asambleas de disolución y liquidación frente a fedatario público.

Conforme al artículo 249 bis, dicho procedimiento podrá ser aplicado únicamente cuando la sociedad cumpla con la totalidad de los siguientes requisitos:

  • Esté conformada exclusivamente por socios o accionistas que sean personas físicas;

  • No tengan un objeto ilícito o ejecute habitualmente actos ilícitos;

  • Hubiere publicado en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía el aviso de inscripción en el libro especial de los socios o registro de acciones con la estructura accionaria vigente por lo menos 15 días hábiles previos a la fecha de la asamblea mediante la cual se acuerde la disolución;

  • No se encuentre realizando operaciones, ni haya emitido facturas electrónicas durante los últimos dos años;

  • Esté al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social;

  • No posea obligaciones pecuniarias con terceros;

  • Sus representantes legales no se encuentren sujetos a un procedimiento penal por la posible comisión de delitos fiscales o patrimoniales;

  • No se encuentre en concurso mercantil; y

  • No sea una entidad integrante del sistema financiero, en términos de la legislación especial aplicable.

Asimismo, el Artículo 249 bis 1 establece el procedimiento que debe seguirse para llevar a cabo la disolución y liquidación simplificada de la sociedad.

Finalmente, es importante mencionar que el mencionado Decreto entrará en vigor a los seis meses contados a partir del día siguiente de su publicación; es decir, el 25 de julio de 2018.

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